Réforme des nullités en droit des sociétés : ce qui change au 1er octobre 2025
Depuis le 1er octobre 2025, le régime des nullités des sociétés civiles et commerciales a été unifié par l’ordonnance du 12 mars 2025. Cette réforme simplifie et clarifie les règles applicables, désormais regroupées aux articles 1844-10 et suivants du Code civil.
Les principales modifications
1. Réduction du délai de prescription Le délai pour agir en nullité passe de 3 ans à 2 ans.
2. Conditions de nullité des décisions sociales La nullité d’une décision sociale (modification statutaire ou non) ne peut résulter que de :
- La violation d’une disposition impérative du droit des sociétés (sauf dernier alinéa de l’article 1833 du Code civil)
- L’une des causes de nullité des contrats
3. Le « triple test » pour prononcer la nullité Sauf disposition contraire, le juge ne peut prononcer la nullité que si trois conditions sont réunies :
- Le demandeur justifie d’un grief lié à l’atteinte d’un intérêt protégé
- L’irrégularité a influencé le sens de la décision
- Les conséquences de la nullité ne sont pas excessives pour l’intérêt social
4. Limitation des nullités en cascade Deux mesures protectrices sont instaurées :
- Possibilité de différer les effets de la nullité si ceux-ci sont manifestement excessifs
- La nullité d’une nomination irrégulière d’un organe n’entraîne pas la nullité des décisions prises par celui-ci
Le cas particulier des SAS Les statuts d’une SAS peuvent prévoir la nullité en cas de violation des règles statutaires, sous réserve de validation du triple test par le juge.
Besoin d’accompagnement ? Les avocats du Cabinet VIEW sont à votre disposition pour vous conseiller sur toutes vos démarches en droit des sociétés.
