Révocation du gérant de SARL : conditions, majorité, indemnités

Qui peut révoquer le gérant d’une SARL et à quelle majorité ?

Le gérant est le dirigeant de la SARL : il la représente et engage la société à l’égard des tiers. Sa révocation relève des associés, selon l’article L. 223-25 du Code de commerce, qui renvoie aux règles de majorité de l’article L. 223-29.

• Premier tour. La décision est adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Il s’agit de la moitié du capital, et non de la moitié des associés présents.
• Second tour. Si cette majorité n’est pas atteinte et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et la décision se prend à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
• Majorité renforcée. L’article L. 223-25 permet aux statuts de prévoir une majorité plus forte. Les statuts peuvent aussi écarter le second tour. Lisez-les avant toute convocation.

Un associé majoritaire peut donc révoquer seul. La Cour de cassation l’a admis dans une SARL de deux associés : celui qui détenait 50,04 % des parts avait révoqué son frère cogérant, à 49,96 % (chambre commerciale, 31 mars 2021, n° 19-12.057). Les statuts, ambigus, avaient été interprétés souverainement par la cour d’appel : tout se joue dans la rédaction des statuts.

Un point d’organisation compte autant que la majorité. Si le gérant est nommé dans les statuts, la clause de nomination doit être mise à jour après la révocation (article L. 223-18).

Révocation sans juste motif : quels dommages et intérêts ?

Le gérant est révocable à tout moment, mais pas gratuitement. Aux termes de l’article L. 223-25, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Le texte ne définit ni le juste motif ni le montant : le juge apprécie.

Trois enseignements pratiques :

• La révocation reste valable. Le risque est financier : le gérant évincé demande réparation, il ne retrouve pas son poste.
• La dette pèse en principe sur la société. Les associés qui ont voté la révocation ne sont pas condamnés personnellement pour autant. Pour engager la responsabilité personnelle du gérant à l’égard des tiers, il faut une faute séparable de ses fonctions, c’est-à-dire une faute intentionnelle d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales (chambre commerciale, 21 septembre 2022, n° 20-20.310).
• Les conditions de la révocation comptent. Une révocation brutale ou vexatoire peut être indemnisée à part, même quand le motif existe.

Pour l’associé qui révoque, la règle est de documenter : des griefs antérieurs à la décision, factuels et rattachables à l’intérêt de la société. La seule mésentente est fragile : dans l’affaire de 2022, la cour d’appel avait écarté le juste motif faute de preuve que le désaccord affectait le fonctionnement de la société. Le gérant révoqué fait l’exercice inverse : il rassemble les pièces qui montrent que les griefs sont inexacts ou que la révocation a été brutale.

Révocation judiciaire pour cause légitime : quand saisir le juge ?

L’article L. 223-25 prévoit une seconde voie : le gérant est aussi révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. Cette voie est décisive pour l’associé minoritaire, qui n’a pas la majorité, et quand un blocage empêche toute décision (capital 50/50, par exemple).

Le juge ne se contente pas d’un désaccord. En 2015, la Cour de cassation a approuvé le refus de révoquer un gérant : assemblées régulières, comptes établis, opposition isolée d’une associée minoritaire, et pas de faits objectifs de nature à compromettre l’objet social (3e chambre civile, 5 mai 2015, n° 14-13.060).

Cette procédure est contentieuse : elle relève du tribunal de commerce pour une SARL commerciale (article L. 721-3 du Code de commerce) et prend du temps. Si le conflit est plus large, elle s’inscrit dans une stratégie d’ensemble, voir notre article sur les conflits entre associés.

Peut-on révoquer un gérant majoritaire ?

Le gérant qui détient plus de la moitié des parts est, en pratique, difficile à révoquer par un vote. Au premier tour, les autres associés n’ont pas plus de la moitié des parts. Au second tour, la majorité des votes émis reste dominée par ses voix.

Un point mérite une vérification avant d’agir : les articles L. 223-25 et L. 223-29 ne prévoient pas expressément d’exclure le gérant associé du vote sur sa propre révocation. La question se règle au cas par cas, au regard des statuts, et doit être validée avant de convoquer.

Pour l’associé minoritaire, le chemin réaliste est judiciaire : demander la révocation pour cause légitime, sur des faits objectifs. Le vote ne menace pas le gérant majoritaire, seul le juge le peut.

Quelles formalités pour révoquer un gérant : convocation, procès-verbal, greffe ?

Une révocation mal organisée perd son efficacité :

• Demander la réunion. Des associés détenant la moitié des parts, ou le dixième s’ils représentent le dixième des associés, peuvent demander la réunion d’une assemblée ; le vingtième des parts suffit pour inscrire un point à l’ordre du jour (article L. 223-27 du Code de commerce). Le juge peut désigner un mandataire pour convoquer.
• Convoquer correctement. La convocation est adressée aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception, quinze jours au moins avant la réunion, avec l’ordre du jour (article R. 223-20 du Code de commerce). Inscrivez clairement la révocation du gérant et son éventuel remplacement. Une assemblée irrégulière peut être annulée.
• Laisser le gérant s’exprimer. Le texte ne l’impose pas, mais c’est la meilleure protection contre un grief de brutalité (voir les décisions citées plus haut).
• Rédiger le procès-verbal. Il reprend les motifs, les débats, le résultat du vote et la nomination du nouveau gérant, dans une forme sobre.
• Déclarer le changement. La modification des dirigeants se déclare auprès du guichet unique des formalités d’entreprises pour mise à jour du registre du commerce et des sociétés. Vérifiez le délai applicable auprès du greffe avant de déclarer.

Que devient la rémunération du gérant révoqué ?

La rémunération attachée au mandat de gérant s’arrête avec le mandat. Si le gérant exerce aussi une fonction salariée distincte, ce contrat de travail suit son propre régime et s’analyse séparément. Détail dans notre article sur la rémunération du gérant de SARL.

Révocation du gérant : quelle majorité selon votre situation ?

Application de l’article L. 223-29 à des répartitions types, sans clause statutaire particulière.

Plan d’action de l’associé : lire les statuts, compter les parts, constituer le dossier de griefs, choisir entre le vote et le juge. Le gérant lit les mêmes statuts et conserve ses pièces de gestion.