CGV entre professionnels : opposables ou non face aux CGA de votre client ?
Vous avez des CGV, votre client a ses conditions générales d’achat, et chacun pense que les siennes s’appliquent. En cas de litige sur un retard de paiement, une pénalité ou une limitation de responsabilité, la question devient décisive. Le code civil la tranche, mais pas toujours comme les entreprises l’imaginent.
- Vos CGV ne s’appliquent que si votre client les a connues et acceptées au plus tard à la commande.
- Des CGV imprimées au dos de la facture arrivent en principe trop tard.
- Un courant d’affaires régulier peut valoir acceptation tacite.
- Entre vos CGV et ses CGA, les clauses contradictoires s’annulent : c’est la loi qui s’applique à leur place.
- Les conditions particulières négociées l’emportent toujours sur les conditions générales.
Vos CGV s’imposent-elles automatiquement à votre client ?
Non. Selon l’article 1119 du code civil, les conditions générales invoquées par une partie n’ont effet à l’égard de l’autre que si elles ont été portées à sa connaissance et si elle les a acceptées. Avoir des CGV bien rédigées ne suffit donc pas : il faut pouvoir prouver que le client les avait sous les yeux au moment de s’engager.
Le code de commerce renforce leur poids entre professionnels. Lorsqu’elles existent, les CGV constituent « le socle unique de la négociation commerciale », et vous devez les communiquer à tout acheteur professionnel qui les demande, sur un support durable (article L. 441-1 du code de commerce). Ne pas les communiquer expose à une amende administrative pouvant atteindre 75 000 euros pour une société.
Comment prouver que votre client a accepté vos CGV ?
Du plus sûr au plus fragile
Un devis ou bon de commande signé qui vise les CGV jointes
La mention « Le client reconnaît avoir pris connaissance des conditions générales de vente jointes et les accepter », au-dessus de la signature, avec les CGV annexées, est la preuve la plus solide.
À conserver : le devis signé et la version des CGV en vigueur à cette date.Une acceptation en ligne
Pour les commandes passées sur un espace client ou une plateforme, une case à cocher renvoyant vers les CGV téléchargeables, avec horodatage, remplit la même fonction.
À conserver : les journaux de connexion et l’historique des versions de CGV.Un courant d’affaires établi
Entre professionnels, l’acceptation peut être tacite lorsque vos documents renvoient systématiquement à vos CGV depuis longtemps sans protestation du client. La Cour de cassation a ainsi reproché à une cour d’appel de ne pas avoir recherché si des relations suivies depuis au moins 2009, avec un renvoi constant aux CGV en ligne sur les confirmations de commande, ne caractérisaient pas un consentement tacite (Cass. civ. 1re, 7 juin 2023, n° 21-24.927, affaire internationale portant sur une clause attributive de juridiction).
À conserver : l’ensemble des confirmations de commande et factures depuis le début de la relation.
Les CGV au dos de la facture
La facture est émise après la conclusion du contrat. Des CGV qui n’apparaissent qu’à ce stade n’ont, en principe, pas été acceptées au moment de la commande. Elles ne deviennent opposables que si un courant d’affaires antérieur permet d’établir que le client les connaissait déjà. C’est la situation la plus fréquente, et la plus fragile.
Vos CGV contre ses CGA : laquelle l’emporte ?
Aucune des deux par principe. L’article 1119 du code civil pose deux règles simples :
| Situation | Ce qui s’applique |
|---|---|
| Vos CGV et ses CGA disent la même chose sur un point | La clause commune s’applique |
| Un point n’est traité que dans l’un des deux documents | La clause s’applique si le document a été connu et accepté par l’autre partie |
| Vos CGV et ses CGA se contredisent | Les clauses incompatibles sont sans effet : la loi s’applique à leur place |
| Des conditions particulières ont été négociées (devis, contrat, accord-cadre) | Les conditions particulières l’emportent sur les conditions générales |
Conséquence pratique : envoyer vos CGV en dernier ou ajouter une clause « nos CGV prévalent sur toutes conditions d’achat » ne suffit pas à gagner la bataille. Si votre client a lui aussi une clause de primauté, les deux se neutralisent.
Que se passe-t-il quand les clauses s’annulent ?
Ce sont les règles légales qui prennent le relais. Pour les conditions de paiement, l’article L. 441-10 du code de commerce fixe le cadre :
- Délai de paiement : à défaut d’accord, 30 jours après la réception des marchandises ou l’exécution de la prestation. Un délai convenu ne peut dépasser 60 jours après la date de facture, ou 45 jours fin de mois s’il est expressément stipulé.
- Pénalités de retard : à défaut d’autre taux, celui de la Banque centrale européenne majoré de 10 points, exigible sans rappel.
- Indemnité forfaitaire de recouvrement : 40 euros, dus de plein droit en cas de retard de paiement (article D. 441-5), et davantage sur justificatifs si vos frais réels sont supérieurs.
Pour la responsabilité, les garanties ou le tribunal compétent, c’est le droit commun du code civil qui s’applique, souvent moins favorable au fournisseur que des CGV bien rédigées : pas de plafond de responsabilité, pas de clause attributive de juridiction.
Le vrai enjeu : les clauses qui vous protègent
Le délai de paiement et les pénalités sont encadrés par la loi même sans CGV. Ce que vous perdez lorsque vos CGV sont écartées, ce sont les clauses protectrices : limitation de responsabilité, réserve de propriété, clause de juridiction, conditions de réclamation. Ce sont elles qu’il faut faire accepter en priorité, idéalement dans des conditions particulières signées.
Un doute sur vos CGV actuelles ?
Une clause rédigée au profit d’une seule partie peut aussi être contestée au titre du déséquilibre significatif (article L. 442-1, I, 2° du code de commerce). La relecture de vos CGV et de votre circuit de commande par un avocat en rédaction de CGV à Lille permet de vérifier qu’elles seront à la fois acceptées et valables.
Que fait l’avocat sur ce sujet ?
- Auditer votre circuit de commande : à quel moment et sous quelle forme vos CGV sont-elles transmises, et comment l’acceptation est-elle tracée.
- Rédiger ou mettre à jour vos CGV en hiérarchisant les clauses qui comptent pour votre activité.
- Négocier face aux CGA de vos grands comptes et formaliser les points clés dans des conditions particulières signées.
- Défendre vos intérêts en cas de litige sur le paiement, la responsabilité ou le tribunal compétent, avec un avocat en droit commercial à Lille.
Questions fréquentes
Le code de commerce n’impose pas d’en établir. En revanche, si vous en avez, vous devez les communiquer à tout acheteur professionnel qui les demande. En pratique, sans CGV, ce sont les CGA de vos clients ou le droit commun qui s’appliquent.
Seulement si vos devis, bons de commande ou confirmations y renvoient clairement avant ou au moment de la commande, et si vous pouvez prouver ce renvoi. Une simple page sur le site, sans renvoi dans le parcours de commande, ne suffit pas.
Oui, mais les nouvelles CGV ne s’appliquent qu’aux commandes passées après que le client en a eu connaissance et les a acceptées. Notifiez-les par écrit et conservez la preuve de l’envoi.
Identifiez les trois ou quatre clauses essentielles pour vous et négociez-les dans des conditions particulières. Elles l’emporteront sur les deux jeux de conditions générales.
Oui. Le code de commerce prévoit que tout professionnel en retard de paiement en est débiteur de plein droit. Elle doit toutefois figurer sur vos factures.
Vos CGV tiendraient-elles face à un litige ?
Envoyez-nous vos CGV, un devis type et un exemple de CGA d’un de vos clients : nous vous disons ce qui s’applique réellement et ce qu’il faut corriger.