Dissolution et liquidation de société
La dissolution d’une société marque la fin de son existence juridique. Elle entraîne sa mise en liquidation : réalisation de l’actif, paiement des dettes, partage du solde entre associés. Ce processus obéit à des règles précises et peut prendre plusieurs mois.
- Causes de dissolution : volontaire, légale, judiciaire
- Rôle du liquidateur et étapes de la liquidation
- Fiscalité du boni de liquidation
- Risques en cas de liquidation mal conduite
Les causes de dissolution d’une société
Il existe deux grandes catégories de causes de dissolution : les causes volontaires et les causes légales ou judiciaires.
Parmi les causes volontaires, que nos avocats en droit des sociétés retrouvent principalement , il y a la décision des associés de mettre fin à la société, que ce soit parce que l’objet social est réalisé, parce que le projet est terminé, ou simplement par choix stratégique. La dissolution peut aussi résulter de l’arrivée du terme statutaire (la durée de vie prévue dans les statuts, généralement 99 ans) si elle n’a pas été prorogée.
Les causes légales incluent notamment la réunion de toutes les parts en une seule main dans une société qui ne peut fonctionner qu’avec plusieurs associés (au-delà du délai de régularisation d’un an), la dissolution judiciaire prononcée pour mésentente grave entre associés paralysant la société, ou encore une décision de justice dans le cadre d’une procédure collective.
⚠️ Expiration du terme statutaire : un piège courant
Si la durée de vie de votre société (généralement 99 ans à compter de l’immatriculation) approche sans avoir été prorogée, la société peut être dissoute de plein droit. La prorogation doit être décidée par les associés au moins 1 an avant le terme, puis publiée et déposée au greffe. Ne ratez pas cette échéance.
La procédure de dissolution volontaire
La décision de dissolution
En SARL, la dissolution anticipée est décidée par les associés en assemblée générale extraordinaire, à la majorité requise pour les modifications statutaires. En SAS, les statuts définissent la procédure. La décision doit être constatée par un procès-verbal d’assemblée, qui sera ensuite déposé au greffe.
La désignation du liquidateur
Lors de la décision de dissolution, les associés nomment un liquidateur, qui peut être le gérant ou dirigeant en place, ou un tiers. Le liquidateur a pour mission de réaliser l’actif de la société (vendre les biens, recouvrer les créances), de payer les dettes et de répartir le solde entre les associés. Il représente la société pendant toute la durée de la liquidation.
Les formalités de publicité
La dissolution doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales et d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce. Ces formalités rendent la dissolution opposable aux tiers et déclenchent officiellement la période de liquidation. Pendant cette période, la société continue d’exister pour les seuls besoins de la liquidation.
La phase de liquidation
Le liquidateur dispose en principe d’un délai de trois ans pour clôturer la liquidation, prorogeable par décision de justice. Il doit établir un bilan de liquidation, régler les créanciers selon un ordre de priorité précis et, s’il reste un actif net, le répartir entre les associés au prorata de leurs droits dans le capital.
Ce boni de liquidation est soumis à une fiscalité spécifique : il est en principe taxé comme une distribution de dividendes pour la partie correspondant aux bénéfices capitalisés, et comme une plus-value pour le surplus. Une anticipation fiscale est ici indispensable.
💡 Boni de liquidation : quelle fiscalité ?
Le boni de liquidation perçu par un associé personne physique est imposé à hauteur de la part correspondant aux bénéfices (flat tax 30% ou barème IR) et à la plus-value pour le reste (PFU 30%). Si l’associé est une société, un régime mère-fille peut permettre une quasi-exonération. L’anticipation est clé.
La radiation et la clôture de la liquidation
Une fois toutes les opérations terminées, le liquidateur convoque les associés pour approuver les comptes définitifs de liquidation et constater la clôture. Un avis de clôture est publié dans un journal d’annonces légales, puis la société est radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). C’est à ce moment seulement que la personnalité morale de la société disparaît définitivement.
Les risques en cas de liquidation mal gérée
Une dissolution et une liquidation mal conduites peuvent exposer les dirigeants et associés à des risques sérieux : responsabilité du liquidateur en cas de faute de gestion, contestation des créanciers non payés, redressement fiscal sur des opérations réalisées pendant la liquidation, ou encore maintien artificiel de la société en activité au-delà du raisonnable. L’accompagnement d’un avocat permet d’éviter ces écueils et de sécuriser l’ensemble du processus.
⚠️ Liquidateur : une responsabilité personnelle lourde
Le liquidateur engage sa responsabilité civile et pénale s’il commet des fautes dans sa mission : paiement préférentiel d’un créancier, distribution du boni avant apurement complet des dettes, absence de déclaration de créances fiscales… En cas de doute, nommer un liquidateur externe professionnel est une précaution raisonnable.
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