Augmentation de capital

Pourquoi augmenter le capital d’une société ?

Il s’agit d’une opération courante dans la vie d’une société. Les raisons d’une augmentation de capital sont multiples. La plus fréquente est le besoin de financement : une entreprise en croissance qui ne souhaite pas ou ne peut pas s’endetter davantage peut faire entrer des investisseurs en leur cédant une partie du capital. C’est la logique des levées de fonds dans les startups, mais aussi dans les PME en développement.

L’augmentation de capital peut aussi servir à renforcer les fonds propres pour améliorer le bilan et la solvabilité apparente de la société, ce qui facilite l’accès au crédit bancaire. Elle peut encore permettre d’intégrer un salarié clé au capital via un mécanisme de BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) ou d’actions gratuites. Enfin, elle peut matérialiser l’entrée d’un nouvel associé stratégique — un partenaire industriel, un repreneur partiel.

Cette procédure est habituellement réalisée par un avocat en droit des sociétés.

Les différentes formes d’augmentation de capital

L’augmentation par apports en numéraire

C’est la forme la plus courante. Les associés actuels ou de nouveaux entrants souscrivent de nouvelles parts ou actions en échange d’un apport en argent. Dans les SARL, la moitié au moins des apports en numéraire doit être libérée immédiatement ; le solde peut être versé dans les cinq ans. Dans les SAS, les statuts ou la décision d’augmentation fixent les conditions de libération.

L’augmentation par apports en nature

Un associé peut apporter à la société un bien autre qu’une somme d’argent : un fonds de commerce, un brevet, un immeuble, des créances… La valeur de l’apport en nature doit être évaluée par un commissaire aux apports désigné en justice (sauf dans certains cas de dispense en SAS). Cette évaluation protège les autres associés contre une surévaluation de l’apport qui diluerait indûment leur participation.

L’augmentation par incorporation de réserves

La société peut augmenter son capital en incorporant des réserves ou des bénéfices non distribués. Cette opération n’implique pas d’entrée de fonds nouveaux : elle consolide simplement le bilan en transformant des réserves en capital. Elle se traduit généralement par une attribution gratuite de parts ou d’actions aux associés existants, au prorata de leur participation.

La procédure d’augmentation de capital

La procédure varie selon la forme juridique et les modalités choisies. En SARL, l’augmentation de capital est décidée par les associés en assemblée générale extraordinaire, à la majorité des trois quarts des parts sociales (sauf dispositions statutaires plus contraignantes). En SAS, les statuts déterminent librement les règles de compétence et de majorité.

L’opération donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée, à la mise à jour des statuts, à des formalités de dépôt au greffe et à une publication dans un journal d’annonces légales. Si l’augmentation se fait au profit de nouveaux associés, les associés existants bénéficient en principe d’un droit préférentiel de souscription qu’ils peuvent exercer ou céder.

La dilution : un enjeu à ne pas négliger

Toute augmentation de capital au profit de nouveaux entrants dilue mécaniquement la participation des associés existants. Un associé qui détient 50 % du capital avant une augmentation peut se retrouver à 30 % après, s’il ne souscrit pas lui-même à la nouvelle émission. Cette dilution a des conséquences sur le droit aux dividendes, les droits de vote et le pouvoir de décision.

Les pactes d’associés peuvent prévoir des clauses anti-dilution qui garantissent à certains associés de maintenir leur pourcentage de participation ou d’être indemnisés en cas de baisse de valorisation lors d’une augmentation ultérieure.

View Avocats : accompagnement des augmentations de capital à Lille

Que vous réalisiez une levée de fonds, intégriez un associé ou consolidez votre bilan, le cabinet View Avocats vous accompagne dans la structuration et la réalisation de votre augmentation de capital. Nous gérons l’ensemble du processus juridique, de la décision en assemblée aux formalités de publication, en passant par la négociation des conditions d’entrée des nouveaux associés.