Avocat en droit des sociétés à Lille

Les statuts constituent l’acte fondateur d’une société. Il s’agit d’un document juridique obligatoire qui définit les règles de fonctionnement de la société et précise ses caractéristiques essentielles. Les statuts déterminent notamment la forme juridique (SARL, SAS, SASU, EURL), l’objet social, le siège social, le montant du capital social, la répartition des titres (parts ou actions) entre associés, les modalités de prise de décision et les pouvoirs des dirigeants. Ce document constitue la charte de fonctionnement de l’entreprise et régit les relations entre associés ainsi qu’avec les tiers. Les statuts doivent être rédigés par écrit et signés par tous les associés fondateurs.

Non, la loi n’impose pas de faire appel à un avocat pour rédiger les statuts d’une société. Les associés fondateurs peuvent les rédiger eux-mêmes ou recourir à d’autres professionnels comme un expert-comptable ou une plateforme juridique en ligne. Cependant, le recours à un avocat en droit des sociétés présente des avantages considérables : expertise juridique pointue, statuts parfaitement adaptés à votre projet, sécurisation juridique maximale et prévention des litiges futurs. L’avocat maîtrise les subtilités de chaque forme juridique et sait personnaliser les clauses selon vos besoins spécifiques, notamment pour les SAS qui bénéficient d’une grande liberté statutaire.

À noter : Le recours à un notaire devient obligatoire si les statuts prévoient un apport immobilier.

Le coût de la rédaction de statuts par un avocat du cabinet varie généralement entre 500 et 1000 € HT selon plusieurs critères : la forme juridique choisie (les statuts de SAS sont plus complexes que ceux d’une SARL), la complexité du projet (nombre d’associés, clauses spécifiques), le temps passé par l’avocat et la notoriété du cabinet. Ce tarif comprend généralement un accompagnement complet : conseil sur le choix de la forme juridique, rédaction personnalisée des statuts, vérification de la conformité légale et souvent les démarches d’immatriculation.

Bien que ce coût puisse sembler élevé, il s’agit d’un investissement pour la pérennité de votre société. Des statuts mal rédigés peuvent engendrer des coûts bien supérieurs en cas de litiges entre associés ou de blocages dans la prise de décision.

Toutes les sociétés doivent comporter dans leurs statuts certaines mentions obligatoires : la forme juridique (SARL, SAS, SASU, EURL, SA, SNC, etc.), la dénomination sociale, l’adresse du siège social, l’objet social décrivant l’activité exercée, le montant du capital social et sa répartition, la durée de vie de la société (maximum 99 ans), les apports de chaque associé (en numéraire, en nature ou en industrie) et les modalités de fonctionnement.

Mentions spécifiques selon la forme juridique : Les SAS et SASU doivent également préciser la composition des organes de direction, les conditions de nomination du président, les décisions devant être prises collectivement et les règles de répartition du résultat. Les SARL et EURL doivent mentionner le dépôt des fonds, la répartition des parts sociales et la libération du capital. En cas d’apports en nature, l’évaluation du commissaire aux apports doit être annexée aux statuts.

Oui, les statuts d’une société peuvent être modifiés à tout moment pendant la vie sociale. Toute modification statutaire nécessite une procédure spécifique : convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés, vote selon les conditions de majorité prévues par les statuts ou la loi, rédaction d’un procès-verbal de décision, publication éventuelle d’une annonce légale et dépôt du dossier de modification auprès du guichet unique de l’INPI.

Les modifications statutaires les plus courantes concernent : le changement de dénomination sociale, le transfert du siège social, l’augmentation ou la réduction du capital social, la modification de l’objet social, le changement de forme juridique ou l’entrée et la sortie d’associés. Ces démarches ont un coût (annonce légale, frais de greffe) et peuvent nécessiter l’accompagnement d’un avocat pour sécuriser l’opération juridiquement.

Plusieurs erreurs fréquentes peuvent fragiliser votre société dès sa création. Ne pas anticiper l’avenir : rédiger un objet social trop restrictif qui limitera le développement de vos activités, ou ne pas prévoir les modalités d’entrée de nouveaux associés si vous créez seul mais envisagez d’ouvrir le capital ultérieurement. Insérer des clauses floues ou ambiguës : des formulations imprécises peuvent générer des conflits d’interprétation entre associés et paralyser la prise de décision. Oublier certains sujets essentiels : ne pas détailler la répartition des pouvoirs entre dirigeants et associés, omettre les règles en cas de mésentente ou ne pas prévoir les modalités de cession des parts sociales.

Autres pièges : Utiliser des modèles de statuts génériques trouvés sur internet sans les adapter à votre situation spécifique, omettre des mentions obligatoires selon votre forme juridique (ce qui peut entraîner le refus d’immatriculation), ou ne pas prévoir de clause de résolution des conflits entre associés. Un avocat vous aide à éviter ces écueils en rédigeant des statuts sur-mesure, conformes à la loi et adaptés à vos besoins.

L’avocat en droit des sociétés est le professionnel du droit par excellence pour sécuriser votre projet entrepreneurial. Son expertise vous apporte plusieurs avantages décisifs : une maîtrise juridique approfondie de toutes les formes de sociétés et de leurs subtilités, des statuts parfaitement adaptés à votre situation et vos objectifs, une prévention des conflits grâce à des clauses claires et équilibrées, et un accompagnement complet de la création à la vie quotidienne de votre société.

L’avocat vous conseille sur le choix de la forme juridique la plus pertinente selon votre activité, votre situation personnelle et vos ambitions. Il rédige des statuts personnalisés incluant des clauses protectrices (agrément, préemption, exclusion) et anticipe les situations de blocage. Au-delà de la création, l’avocat peut vous accompagner sur toutes les problématiques juridiques : modification statutaire, entrée ou sortie d’associé, augmentation de capital, transformation de société, résolution de conflits entre associés, etc. C’est un investissement pour la pérennité de votre entreprise.

L’idéal est de consulter un avocat le plus tôt possible dans votre projet de création, idéalement avant même la rédaction des statuts. Une intervention précoce permet à l’avocat de vous conseiller sur les choix structurants : forme juridique la plus adaptée à votre activité et à vos objectifs, répartition optimale du capital entre associés, régime fiscal le plus avantageux (IR ou IS), statut social du dirigeant, et organisation de la gouvernance.

L’avocat intervient ensuite à plusieurs étapes clés : lors de la rédaction des statuts pour créer un document juridique solide et personnalisé, avant le dépôt du capital pour vérifier que tout est en ordre, pendant les formalités d’immatriculation pour s’assurer de leur conformité, et après la création pour vous accompagner dans les premières décisions importantes. Si vous créez votre société avec plusieurs associés, l’avocat peut également rédiger un pacte d’associés pour compléter les statuts et organiser les relations entre associés de manière confidentielle.

L’avocat et l’expert-comptable sont deux professionnels complémentaires mais avec des expertises différentes. L’avocat en droit des sociétés est le spécialiste du droit pur. Il possède une expertise juridique pointue sur toutes les formes de sociétés, maîtrise parfaitement la rédaction d’actes juridiques complexes et sait personnaliser les statuts selon vos besoins spécifiques, notamment pour les SAS qui bénéficient d’une grande liberté statutaire. Il vous représente également en cas de litige et peut plaider devant les tribunaux. Son tarif est généralement plus élevé (1 000 à 3 000 €) mais vous garantit une sécurité juridique maximale.

L’expert-comptable est un professionnel pluridisciplinaire qui maîtrise plusieurs domaines : comptabilité, fiscalité, social, et aussi le juridique de manière accessoire. Il peut vous aider à choisir votre statut juridique, rédiger vos statuts de manière plus standardisée, et établir votre business plan. Son coût est généralement moins élevé que l’avocat. L’expert-comptable est idéal pour un accompagnement global incluant la comptabilité de votre future entreprise. En pratique : Pour un projet simple (EURL, SARL classique), l’expert-comptable peut suffire. Pour un projet complexe (SAS avec plusieurs associés, clauses spécifiques, pacte d’associés), l’avocat est recommandé. Les deux professionnels peuvent travailler ensemble de manière complémentaire.

Oui, Baptiste Leroy intervient pour tous vos dossiers de droit des sociétés dans la région lilloise et les Hauts-de-France. Il accompagne régulièrement des clients à Lille, Roubaix, Tourcoing, Amiens, Dunkerque, Arras, Lens, Douai, Valenciennes, Cambrai, Compiègne et Beauvais. Grâce à la visioconférence, aux échanges téléphoniques et emails, et aux déplacements dans vos locaux si nécessaire, Baptiste vous offre un accompagnement personnalisé où que vous soyez dans la métropole lilloise et au-delà.

Baptiste Leroy vous accompagne sur toutes les problématiques de droit des sociétés : création de société et rédaction de statuts sur-mesure, modification statutaire, augmentation de capital, entrée et sortie d’associés, transformation de société, secrétariat juridique annuel, rédaction de pactes d’associés, résolution de conflits entre associés, et conseil stratégique pour le développement de votre entreprise. Il plaide également devant les tribunaux de commerce et tribunaux judiciaires de la région pour défendre vos intérêts avec réactivité et expertise.

Le choix du statut juridique est une décision stratégique majeure qui dépend de plusieurs critères. Le nombre d’associés : si vous créez seul, vous avez le choix entre SASU et EURL. Si vous êtes plusieurs, SARL et SAS sont possibles. La flexibilité souhaitée : la SAS offre une grande liberté dans la rédaction des statuts (organisation de la direction, clauses sur-mesure), tandis que la SARL est plus encadrée par la loi. Le statut social du dirigeant : le président de SAS/SASU est assimilé salarié (régime général de la sécurité sociale), alors que le gérant majoritaire de SARL/EURL est travailleur non salarié (sécurité sociale des indépendants). Le régime fiscal : SAS et SARL sont par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS), mais l’EURL peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sous conditions.

D’autres critères entrent en jeu : la facilité de transmission des titres (plus simple en SAS qu’en SARL), les coûts de fonctionnement (les charges sociales du président de SAS sont plus élevées que celles du gérant de SARL pour une même rémunération), et vos perspectives d’évolution (levée de fonds, introduction en bourse favorisent la SAS). Un avocat analyse votre situation globale et vous recommande le statut le plus pertinent selon vos objectifs personnels et professionnels.

La gouvernance d’une société désigne l’organisation des pouvoirs entre les associés et les dirigeants. Ce choix est crucial car il détermine qui prend les décisions et selon quelles modalités. Plusieurs questions doivent être tranchées dès la rédaction des statuts : Qui dirige ? Un seul dirigeant (gérant en SARL, président en SAS) ou plusieurs co-dirigeants ? Quels sont ses pouvoirs ? Pouvoirs étendus ou limités à certaines opérations nécessitant l’accord préalable des associés ? Comment les associés décident-ils ? Quelle majorité est requise pour les décisions ordinaires (approbation des comptes) et extraordinaires (modification des statuts) ? Un quorum est-il nécessaire ? Comment éviter les blocages ? En cas d’associés à égalité (50/50), comment débloquer les situations de désaccord ?

La SAS offre une grande souplesse : vous pouvez prévoir un président seul, un directoire et un conseil de surveillance, un comité stratégique, etc. Vous définissez librement les règles de majorité et les décisions soumises au vote des associés. La SARL est plus encadrée par la loi mais offre aussi des possibilités d’aménagement. Un avocat vous aide à concevoir une gouvernance équilibrée, qui protège à la fois les intérêts des associés majoritaires et minoritaires, et qui prévient les situations de blocage. Il peut également rédiger un règlement intérieur pour compléter les statuts et préciser certaines modalités de fonctionnement.

La clause d’agrément est une clause statutaire qui soumet la cession de parts sociales ou d’actions à l’accord préalable des autres associés ou d’un organe désigné (assemblée générale, gérant, conseil d’administration). Elle permet de contrôler l’identité des associés et d’empêcher l’entrée dans le capital de personnes non souhaitées. Cette clause est particulièrement importante dans les sociétés où l’intuitu personae (la confiance entre associés) est fort.

Fonctionnement : Lorsqu’un associé souhaite céder ses titres à un tiers, il doit d’abord obtenir l’agrément des autres associés selon les modalités prévues aux statuts. Si l’agrément est refusé, l’associé souhaitant vendre doit généralement se voir proposer un rachat de ses titres par les associés ou par la société. Différences selon les formes juridiques : En SARL, l’agrément est obligatoire par défaut pour les cessions à des tiers (non-associés). En SAS, la cession d’actions est libre par principe, sauf si les statuts prévoient une clause d’agrément (ce qui est fortement recommandé). Un avocat rédige cette clause de manière équilibrée pour protéger la stabilité de votre société tout en permettant aux associés de céder leurs titres dans des conditions raisonnables.

Le pacte d’associés est un contrat confidentiel conclu entre certains ou tous les associés d’une société, distinct des statuts. Contrairement aux statuts qui sont publics et déposés au greffe, le pacte d’associés reste secret et ne lie que ses signataires. Il permet d’organiser les relations entre associés de manière plus souple et plus détaillée que les statuts, en complément de ces derniers.

Contenu typique d’un pacte d’associés : clause de préemption (droit de priorité en cas de cession), clause d’inaliénabilité temporaire (interdiction de céder pendant une certaine période), clause de sortie conjointe (obligation de vendre ensemble), clause de sortie forcée (droit de contraindre un associé minoritaire à vendre en même temps), modalités de résolution des conflits (médiation, arbitrage), engagements sur la stratégie de l’entreprise, règles de gouvernance plus détaillées que dans les statuts, conditions de financement et d’augmentation de capital.

Différences avec les statuts : Les statuts sont obligatoires, publics et s’imposent à tous les associés. Le pacte est facultatif, confidentiel et ne lie que ses signataires. Les statuts régissent le fonctionnement général de la société. Le pacte organise les relations spécifiques entre associés. Un pacte d’associés est particulièrement recommandé en SAS où la liberté statutaire permet de renvoyer au pacte pour certaines dispositions sensibles. Un avocat rédige votre pacte en cohérence avec vos statuts pour sécuriser juridiquement vos relations entre associés.

Il existe trois types d’apports que les associés peuvent réaliser à une société : Les apports en numéraire correspondent à des apports d’argent (espèces, virement bancaire, chèque). Ces sommes doivent être déposées sur un compte bloqué avant l’immatriculation de la société. Les apports en numéraire forment le capital social et sont librement cessibles. Les apports en nature consistent en l’apport de biens autres que de l’argent : un local commercial, du matériel, un véhicule, un fonds de commerce, un brevet, une marque, des stocks, etc. Ces apports doivent être évalués et leur valeur est généralement vérifiée par un commissaire aux apports. Les apports en nature concourent au capital social.

Les apports en industrie correspondent à l’apport de connaissances techniques, d’un savoir-faire, de compétences professionnelles ou d’un travail. Contrairement aux deux premiers types, les apports en industrie ne concourent pas au capital social mais donnent droit à des parts sociales ou actions spécifiques. Ces parts permettent à leur titulaire de participer aux décisions et au partage des bénéfices, mais elles ne peuvent pas être cédées ou transmises. Les apports en industrie sont possibles en SARL (depuis 2008) et en SAS. Ils sont particulièrement utiles pour intégrer au capital un associé qui n’a pas les moyens de réaliser un apport financier mais qui apporte des compétences essentielles au projet. Un avocat vous aide à définir les modalités d’évaluation et de rémunération de l’apport en industrie dans vos statuts.

Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant (expert-comptable ou commissaire aux comptes) désigné pour évaluer la valeur des apports en nature réalisés lors de la création d’une société ou lors d’une augmentation de capital. Son rôle est de garantir que la valeur attribuée aux biens apportés est correcte et de protéger ainsi les intérêts des associés, des créanciers et des tiers.

Quand le commissaire aux apports est-il obligatoire ? En principe, le recours au commissaire aux apports est obligatoire dès qu’il y a un apport en nature. Toutefois, en SARL et en SAS, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports si deux conditions sont réunies : aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros, ET la valeur totale de l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social. Si les associés renoncent au commissaire aux apports alors qu’ils y sont tenus, ou si la valeur retenue diffère de celle proposée par le commissaire, ils engagent leur responsabilité solidaire pendant 5 ans sur la valeur attribuée aux apports.

Procédure : Le commissaire aux apports est désigné soit à l’unanimité des futurs associés, soit par le président du tribunal de commerce en cas de désaccord. Il rédige un rapport qui doit être annexé aux statuts. Ce rapport évalue chaque bien apporté et précise le nombre de parts ou d’actions attribuées en contrepartie. Le coût d’un commissaire aux apports varie généralement entre 500 et 3 000 euros selon la complexité des biens à évaluer.

Le dépôt du capital social est une formalité obligatoire qui consiste à bloquer les apports en numéraire (apports d’argent) sur un compte bancaire temporaire au nom de la société en formation. Cette étape intervient après la rédaction du projet de statuts et avant la signature des statuts définitifs. Le dépôt permet de sécuriser les fonds jusqu’à l’immatriculation effective de la société.

Où déposer le capital ? Vous avez trois possibilités : auprès d’une banque (traditionnelle ou en ligne), chez un notaire, ou à la Caisse des dépôts et consignations (service supprimé depuis juin 2021). La solution la plus courante est le dépôt en banque. Quel montant déposer ? Vous n’êtes pas obligé de verser l’intégralité du capital souscrit. La loi fixe un minimum : 20% minimum pour les SARL et EURL, 50% minimum pour les SAS et SASU. Le solde devra être libéré dans les 5 ans suivant l’immatriculation.

Procédure : Munissez-vous du projet de statuts et de la liste des souscripteurs avec leurs coordonnées et le montant de leurs apports. Déposez les fonds sur le compte bloqué. L’établissement dépositaire vous remet une attestation de dépôt (certificat du dépositaire des fonds). Cette attestation est indispensable pour finaliser les statuts définitifs et demander l’immatriculation. Une fois la société immatriculée et le Kbis obtenu, les fonds sont débloqués et virés sur le compte bancaire définitif de la société. Le coût du dépôt varie : gratuit dans certaines banques traditionnelles si vous y ouvrez un compte, environ 100 à 150 euros dans les banques en ligne, honoraires plus élevés chez un notaire.

Le secrétariat juridique regroupe l’ensemble des obligations administratives et juridiques que doit accomplir une société tout au long de sa vie sociale. Il s’agit de veiller au respect des formalités légales, de tenir à jour les registres obligatoires, de rédiger les procès-verbaux de décisions et d’effectuer les déclarations auprès des administrations compétentes. Un bon secrétariat juridique garantit la conformité légale de votre société et prévient les risques de sanctions.

Les principales missions du secrétariat juridique comprennent : la convocation et l’organisation des assemblées générales annuelles (approbation des comptes, affectation du résultat), la rédaction des procès-verbaux de toutes les décisions collectives des associés, la tenue et la mise à jour des registres obligatoires (registre des décisions, registre des mouvements de titres, registre des bénéficiaires effectifs), l’accomplissement des formalités de publicité (annonces légales, dépôt au greffe) en cas de modification statutaire, le suivi des échéances légales (dépôt des comptes annuels, déclarations fiscales et sociales), la gestion des modifications d’informations à déclarer au registre du commerce et des sociétés (changement de dirigeant, déménagement du siège social, etc.).

Le secrétariat juridique est souvent négligé par les dirigeants, concentrés sur le développement commercial de leur entreprise. Pourtant, le non-respect de ces obligations peut entraîner des sanctions pénales, des amendes, voire la responsabilité personnelle du dirigeant. Faire appel à un avocat pour assurer votre secrétariat juridique vous permet de vous concentrer sur votre activité en toute sérénité.

Chaque année, toute société doit accomplir plusieurs formalités juridiques obligatoires après la clôture de son exercice comptable. L’approbation des comptes annuels est la principale formalité : dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, les associés doivent se réunir en assemblée générale ordinaire pour approuver les comptes (bilan, compte de résultat, annexes) et décider de l’affectation du résultat (distribution de dividendes ou mise en réserve). Un procès-verbal de cette assemblée doit être rédigé et signé.

Le dépôt des comptes annuels au greffe : Dans le mois suivant l’approbation des comptes (ou 2 mois en cas de dépôt en ligne), la société doit déposer ses comptes annuels auprès du greffe du tribunal de commerce. Ce dépôt est payant (environ 45 euros). Attention, le non-respect de cette obligation entraîne des pénalités financières et peut aboutir à une injonction du président du tribunal de commerce. La déclaration des bénéficiaires effectifs : Toute société doit tenir à jour le registre des bénéficiaires effectifs et déclarer toute modification dans les 30 jours. Autres formalités courantes : Déclaration et paiement de la CFE (Cotisation Foncière des Entreprises), tenue à jour des registres obligatoires (registre des décisions, registre des mouvements de titres), et selon les cas, convocation du commissaire aux comptes si la société en a un.

Ces formalités peuvent sembler fastidieuses mais elles sont essentielles pour la vie de votre société. Un oubli ou un retard peut avoir des conséquences graves. Un avocat peut prendre en charge votre secrétariat juridique annuel et vous alerter sur toutes les échéances à respecter.

Confier vos formalités administratives et votre secrétariat juridique à un avocat vous apporte plusieurs avantages décisifs. Sécurité juridique maximale : L’avocat maîtrise parfaitement la réglementation en constante évolution et garantit la conformité de tous vos actes aux exigences légales. Il rédige des procès-verbaux juridiquement solides qui ne pourront pas être contestés ultérieurement. Gain de temps précieux : En tant que dirigeant, votre temps est consacré au développement de votre entreprise. Déléguer ces tâches administratives à un professionnel vous libère pour vous concentrer sur votre cœur de métier. Prévention des sanctions : Le non-respect des obligations légales (dépôt des comptes, tenue des registres, déclarations obligatoires) expose le dirigeant à des amendes pouvant atteindre plusieurs milliers d’euros, voire à des sanctions pénales. L’avocat vous alerte sur toutes les échéances et s’assure que tout est accompli dans les délais.

Conseil stratégique et anticipation : Au-delà de la simple exécution des formalités, l’avocat vous conseille sur les décisions importantes à prendre lors des assemblées (affectation du résultat, distribution de dividendes, constitution de réserves). Il anticipe les problématiques juridiques et vous propose des solutions adaptées. Réactivité en cas de besoin : Si une situation urgente survient (conflit entre associés, besoin de modifier les statuts rapidement, changement de dirigeant), l’avocat qui connaît déjà parfaitement votre société peut intervenir immédiatement. Confidentialité et protection du secret professionnel : L’avocat est tenu au secret professionnel absolu. Toutes vos informations sensibles sont protégées.

De nombreuses sociétés font l’erreur de négliger leur secrétariat juridique, estimant qu’il s’agit de formalités secondaires. Or, ces obligations sont la colonne vertébrale de la vie juridique de votre société. Un avocat vous accompagne de manière proactive pour que vous soyez toujours en conformité, vous évitant ainsi des problèmes qui pourraient coûter bien plus cher qu’un accompagnement préventif.

L’assemblée générale (AG) est la réunion des associés ou actionnaires d’une société au cours de laquelle ils exercent collectivement leurs droits de vote pour prendre des décisions importantes concernant la société. On distingue deux types d’assemblées : L’assemblée générale ordinaire (AGO) statue sur la gestion courante de la société : approbation des comptes annuels, affectation du résultat (distribution de dividendes ou mise en réserve), nomination ou révocation des dirigeants, nomination du commissaire aux comptes le cas échéant, et toute décision ne modifiant pas les statuts. L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est convoquée pour les décisions les plus importantes qui nécessitent une modification des statuts : changement de dénomination sociale, transfert du siège social, modification de l’objet social, augmentation ou réduction du capital, changement de forme juridique, fusion ou dissolution de la société.

Fréquence obligatoire : Une assemblée générale ordinaire doit obligatoirement se tenir au moins une fois par an, dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice comptable, pour approuver les comptes annuels. Cette obligation s’applique à toutes les sociétés, y compris les sociétés unipersonnelles (SASU et EURL) où l’associé unique prend seul la décision sans réunir formellement d’assemblée. Les assemblées générales extraordinaires, quant à elles, sont convoquées uniquement lorsque le besoin s’en fait sentir.

Formalités à respecter : Convocation des associés dans les délais et formes prévus par les statuts ou la loi, préparation et transmission des documents préalables (comptes annuels, rapport de gestion, texte des résolutions), tenue de l’assemblée avec signature d’une feuille de présence, vote des résolutions selon les règles de majorité applicables, rédaction d’un procès-verbal détaillé de l’assemblée signé par le président et au moins un associé, et inscription des décisions dans le registre des décisions de la société. Un avocat peut organiser et animer vos assemblées générales, rédiger les procès-verbaux et accomplir les formalités de publicité si nécessaire.

Oui, il est tout à fait possible de transformer une société d’une forme juridique à une autre : SARL en SAS, SAS en SARL, EURL en SASU, société civile en société commerciale, etc. Cette opération s’appelle une transformation de société. Elle permet de faire évoluer la structure juridique de votre entreprise pour l’adapter à votre nouvelle situation, vos nouveaux besoins ou votre stratégie de développement.

Les raisons courantes d’une transformation : Passer d’une SARL à une SAS pour bénéficier d’une plus grande souplesse statutaire et faciliter l’entrée d’investisseurs, passer d’une société unipersonnelle (SASU ou EURL) à une société pluripersonnelle (SAS ou SARL) suite à l’arrivée de nouveaux associés, changer le statut social du dirigeant pour bénéficier du régime général de la sécurité sociale (président de SAS) plutôt que du régime des indépendants (gérant de SARL), adapter la gouvernance de la société à une nouvelle organisation interne.

Procédure de transformation : La décision de transformation doit être prise par les associés, généralement à l’unanimité (notamment pour les transformations de SARL en SAS). Un commissaire à la transformation peut être nommé pour établir un rapport sur la situation de la société et vérifier que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Les statuts doivent être entièrement refondus pour correspondre à la nouvelle forme juridique. Des formalités de publicité doivent être accomplies : publication d’une annonce légale et dépôt du dossier de transformation au greffe.

Conséquences fiscales et sociales : En principe, la transformation n’entraîne pas de conséquences fiscales défavorables si elle respecte certaines conditions (notamment la continuité de la personnalité morale). Toutefois, le changement de statut social du dirigeant peut avoir des impacts sur ses cotisations et sa protection sociale. Un avocat vous accompagne dans cette transformation : conseil sur l’opportunité et les conséquences de l’opération, rédaction des nouveaux statuts adaptés à la nouvelle forme juridique, accomplissement de toutes les formalités nécessaires, et sécurisation juridique de l’ensemble du processus. La transformation est une opération complexe qui nécessite une expertise pointue pour éviter tout risque juridique ou fiscal.

Une société en formation est une société qui est en cours de création mais qui n’est pas encore immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS). Durant cette période transitoire entre la signature des statuts et l’obtention du Kbis, la société n’a pas encore de personnalité juridique propre. Juridiquement, elle n’existe pas encore de manière officielle aux yeux des tiers.

Les actes accomplis pour le compte de la société en formation : Il arrive fréquemment que les fondateurs d’une société aient besoin d’accomplir certains actes avant l’immatriculation de la société : signer un bail commercial pour les futurs locaux, acheter du matériel ou des marchandises, conclure un contrat avec un fournisseur, ouvrir un compte bancaire, etc. Ces actes peuvent être valablement passés par les fondateurs « pour le compte de la société en formation ». Ils seront alors automatiquement repris par la société dès son immatriculation.

Précautions essentielles à prendre : 1. Mentionner explicitement la qualité : Dans tous les documents signés (contrats, bons de commande, devis), il faut indiquer que vous agissez « pour le compte de la société [nom] en cours de formation ». Cette mention est cruciale pour éviter d’engager votre responsabilité personnelle. 2. Établir un état des actes accomplis : Tous les actes réalisés pour le compte de la société en formation doivent être recensés dans un document appelé « état des actes accomplis pour le compte de la société en formation ». Cet état doit être annexé aux statuts définitifs de la société. Il liste tous les engagements pris (nature de l’acte, date, montant, parties) et précise que la société les reprendra à son compte dès son immatriculation.

3. Attention à la responsabilité personnelle : Si les actes ne sont pas correctement formalisés ou si la société n’est finalement pas immatriculée, les fondateurs peuvent être tenus personnellement responsables des engagements pris. Il est donc impératif de bien documenter tous les actes et de s’assurer qu’ils seront effectivement repris par la société. 4. Limiter les engagements financiers importants : Avant l’immatriculation, il est prudent de limiter les engagements financiers importants ou irréversibles. Privilégiez les contrats avec clause suspensive d’immatriculation de la société.

Un avocat vous accompagne durant cette phase délicate en rédigeant les documents avec les mentions appropriées, en établissant l’état des actes accomplis conforme aux exigences légales, et en sécurisant juridiquement tous vos engagements pour éviter que votre responsabilité personnelle ne soit mise en cause. Cette vigilance est particulièrement importante si vous signez un bail commercial avant l’immatriculation de votre société, engagement qui peut vous lier personnellement pendant 9 ans si les formalités ne sont pas correctement accomplies.