Distribution des bénéfices : seule l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle est compétente
Dernière mise à jour : Mars 2025
📑 Distribution des bénéfices et dividendes : la Cour de cassation précise le rôle de l’Assemblée Générale
Le 12 février 2025, la Cour de cassation a rendu une décision importante concernant la distribution des bénéfices en société. Cette décision vient contredire une position récente de la Cour d’appel de Paris et apporte une clarification essentielle pour les dirigeants et associés.
La distribution des bénéfices relève exclusivement de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
La Cour d’appel de Paris (CA Paris 30.01.2025 n°22/17478) avait considéré que les associés d’une société pouvaient distribuer des dividendes prélevés sur les réserves ou sur le report à nouveau (RAN) en dehors de l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA).
Toutefois, dans son arrêt du 12 février 2025 (Cass. Com. 12.02.2025 n°23-11.410), la Cour de cassation adopte une position contraire et plus restrictive. Elle considère que :
- Les dispositions des articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce ont un caractère impératif
- Le report bénéficiaire d’un exercice fait partie intégrante du bénéfice distribuable de l’exercice suivant
- Par conséquent, seule l’AGOA est compétente pour distribuer le bénéfice de l’exercice et un éventuel report à nouveau bénéficiaire
Cadre légal de la distribution des bénéfices
📖 Pour comprendre cette décision, rappelons les textes fondamentaux :
L’article L. 232-11 alinéa 1 du Code de commerce définit le bénéfice distribuable comme « le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. »
L’article L. 232-12 alinéa 1 du même code précise que « après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. »
Conséquences pratiques pour les entreprises
Cette décision de la Cour de cassation sur la distribution des bénéfices a des conséquences directes sur la gouvernance des sociétés :
- Les associés doivent désormais attendre l’AGOA pour décider de la distribution des bénéfices de l’exercice et du report à nouveau
- Cette contrainte impose une planification rigoureuse de la politique de distribution des dividendes
- Le non-respect de cette règle pourrait entraîner la nullité des distributions effectuées
Il est important de noter que malgré cette restriction, les associés conservent la possibilité de distribuer des dividendes prélevés sur les autres réserves de la société en dehors de l’AGOA.
Comment organiser votre Assemblée Générale pour les distribution des bénéfices
Pour respecter ces exigences juridiques, nous vous recommandons de :
- Tenir votre AGOA dans les six mois de la clôture de l’exercice
- Veiller à la régularité de la convocation des associés
- Préparer un procès-verbal précis mentionnant l’approbation des comptes et la décision de distribution des bénéfices
- Consulter un avocat spécialisé pour sécuriser vos procédures
👩💻 Les avocats du Cabinet sont à votre disposition pour vous accompagner lors de vos assemblées générales ordinaires annuelles et sécuriser vos distributions de dividendes.
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Sources: Articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce, Cass. Com. 12.02.2025 n°23-11.410,