Réforme des nullités en droit des sociétés : ce qui change au 1er octobre 2025
Depuis le 1er octobre 2025, le régime des nullités des sociétés civiles et commerciales a été unifié par l’ordonnance du 12 mars 2025. Cette réforme simplifie et clarifie les règles applicables, désormais regroupées aux articles 1844-10 et suivants du Code civil.
Les principales modifications
1. Réduction du délai de prescription
Le délai pour agir en nullité passe de 3 ans à 2 ans.
2. Conditions de nullité des décisions sociales
La nullité d’une décision sociale (modification statutaire ou non) ne peut résulter que de :
- La violation d’une disposition impérative du droit des sociétés (sauf dernier alinéa de l’article 1833 du Code civil)
- L’une des causes de nullité des contrats
3. Le « triple test » pour prononcer la nullité
Sauf disposition contraire, le juge ne peut prononcer la nullité que si trois conditions sont réunies :
- Le demandeur justifie d’un grief lié à l’atteinte d’un intérêt protégé
- L’irrégularité a influencé le sens de la décision
- Les conséquences de la nullité ne sont pas excessives pour l’intérêt social
4. Limitation des nullités en cascade
Deux mesures protectrices sont instaurées :
- Possibilité de différer les effets de la nullité si ceux-ci sont manifestement excessifs
- La nullité d’une nomination irrégulière d’un organe n’entraîne pas la nullité des décisions prises par celui-ci
Le cas particulier des SAS
Les statuts d’une SAS peuvent prévoir la nullité en cas de violation des règles statutaires, sous réserve de validation du triple test par le juge.
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